SOUČASNÉ METODY KORPORÁTNÍHO ROZHODOVÁNÍ: ONLINE VALNÉ HROMADY A ROZHODOVÁNÍ PER ROLLAM
Současné metody korporátního rozhodování: Online valné hromady a rozhodování per rollam
Moderní řízení společností se opírá o inovativní a flexibilní přístupy ke stanovování rozhodnutí, které zaručují plynulý chod firem i za proměnlivých podmínek. Online valné hromady a hlasování per rollam představují zásadní nástroje, jejichž využití však podléhá přísným právním normám.
Právní podmínky a náležitosti pro svolávání online valných hromad
V ČR je možnost distanční účasti na valné hromadě, známá jako „hlasování na valné hromadě za pomoci technických prostředků“, běžně dostupná pouze tehdy, je-li tato možnost výslovně zakotvena v zakládacím právním jednání společnosti, tedy ve společenské smlouvě nebo stanovách. Dočasná legislativní opatření, jako byl například „Lex COVID“, sice dočasně uvolnila tento požadavek, ale po jejich skončení se společnosti musejí řídit svými interními předpisy.
Podstatnou podmínkou pro právní účinnost online valné hromady je možnost ověření totožnosti společníka spolu s jeho hlasovacími právy. Jestliže zakládací právní jednání neobsahuje specifické postupy ověřování identity, je povinností statutárního orgánu tyto náležitosti stanovit. Veškeré podmínky, včetně detailních technických požadavků na účast, musí být jasně uvedeny v pozvánce na shromáždění, například s odkazem na návod k obsluze příslušného zařízení. Místo, datum a čas konání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka na účast. V případech, kdy je třeba usnesení notářsky ověřit, musí notář zkontrolovat, zda způsob účasti splňuje zákonné požadavky na ověření identity společníků. Důraz na kontrolu totožnosti a hlasovacích práv účastníků je klíčový pro zajištění integrity a právní platnosti distančně přijatých rozhodnutí.
Benefity a technické požadavky pro online valné hromady
Při organizaci online valných hromad se využívají videokonferenční systémy, které umožňují účastníkům vzájemně se vidět a slyšet. Při volbě platformy je důležité zohlednit počet účastníků, neboť bezplatné verze mohou mít určitá omezení.
Z technického hlediska se doporučuje předem každému společníkovi zaslat unikátní přihlašovací kód. Samotné hlasování lze realizovat například zdvižením ruky nebo ústním vyjádřením (ano/ne). Pro účely případných sporů je vhodné, aby bylo valné shromáždění nahráváno a záznam uchován po dohodnutou dobu. Pravidla nahrávání by měla být uvedena v zakládacím právním jednání, případně by společníci měli na začátku valné hromady vyjádřit svůj souhlas s jeho zaznamenáváním.
Je nutno mít připraveny záložní plány pro případ technických komplikací. Pokud dojde k přerušení valné hromady nebo některý ze společníků ztratí audio/video spojení, měl by předseda shromáždění zopakovat, co se během výpadku odehrálo, případně vyzvat k opakování sdělení a provést nové hlasování o dotčeném bodu programu. Zakládací právní jednání by mělo obsahovat ustanovení o svolání náhradního shromáždění, jestliže výpadek přesáhne stanovenou dobu. Tyto praktické aspekty zdůrazňují, že právní shoda a technická spolehlivost jsou neoddělitelně propojeny; samotné použití videokonferenčního nástroje nestačí, design online setkání musí být právně bezchybný, aby se předešlo případnému zpochybnění přijatých usnesení.
Rozhodování per rollam: Vymezení, postupy a omezení
Rozhodování per rollam, tedy schválení mimo řádné zasedání orgánu právnické osoby, probíhá prostřednictvím psané komunikace, například formou dopisu nebo oběžníku. Občanský zákoník tento způsob vymezuje jako rozhodování mimo řádné zasedání a u akciových společností je tento postup výslovně povolen zákonem o obchodních korporacích.
Obecně lze hlasování per rollam uplatnit, pokud to stanovy společnosti výslovně umožňují. U společenství vlastníků jednotek (SVJ) je tato metoda povolena navíc v případech, kdy svolané shromáždění není usnášeníschopné a náhradní shromáždění situaci neřeší. Dočasná pravidla „Lex Covid“ dočasně umožnila hlasování per rollam i bez úpravy stanov, avšak tato opatření platila pouze do konce roku 2020, resp. do 30. června 2021 pro SVJ, a následně se vrátila původní přísnější regulace.
Při rozhodování per rollam je třeba sestavit jednoznačný text usnesení, jenž umožní vlastníkovi písemně vyjádřit svou vůli. Návrh usnesení obsahuje hlasovací lístek s možnostmi souhlasu, nesouhlasu nebo zdrženlivosti. Vyjádření musí být opatřeno datem a podpisem vlastníka přímo na dokumentu s kompletním zněním návrhu. Usnesení je následně doručováno členům statutárního orgánu, ideálně s možností prokazatelného doručení (například doporučenou poštou). Zákonná lhůta pro vyjádření činí 15 dní, pokud stanovy nestanoví jinak. Pokud vlastníci v uvedené lhůtě svou vůli nevyjádří, nelze to interpretovat ani jako souhlas, ani jako nesouhlas. Přesto se hlasovací kvorum počítá z celkového počtu hlasů vlastníků všech jednotek, nikoli pouze těch, kteří odevzdali hlasovací lístky. Nedodržení stanoveného postupu může způsobit neplatnost celého hlasovacího procesu.
Praktické úvahy a doporučení pro platný postup rozhodování mimo zasedání
Ačkoli hlasování per rollam přináší vyšší míru flexibility, jedná se o právně náročný proces, který vyžaduje pečlivou přípravu, důkladnou dokumentaci i archivaci. Text usnesení musí být formulován tak, aby vlastníci mohli jednoduše vyjádřit svou volbu písemně, nejlépe prostřednictvím hlasovacího lístku. Prokazatelné doručení hlasovacích lístků, například opatřené podpisem a datem, je zásadní. Jakékoliv alternativní metody mimo nabízené hlasovací možnosti mohou ohrozit platnost celého hlasování. Statutární orgán pak musí výsledky hlasování bez zbytečného odkladu oznámit, například jejich vyvěšením nebo písemným oznámením. Přísné dodržení všech formálních požadavků je nezbytné pro zajištění právní platnosti přijatých usnesení a minimalizaci rizika jejich pozdějšího zpochybnění.
Potřebujete poradit s online valnou hromadou nebo rozhodováním per rollam?
Rádi vám pomůžeme s nastavením právně správného postupu i s praktickou realizací.
Mgr. Alexander Mackanič (alexander@petrasrezek.cz).