PRODEJ E-SHOPU

Vskutku nevšední, avšak určitě nikoliv nudnou záležitostí je prodej e-shopu. I tak by se dalo charakterizovat téma následujícího článku. Pokud právě přemýšlíte nad prodejem svého e-shopu, neměli byste vedle ekonomických záležitostí, jako je kupříkladu cena, opomenout ani právní stránku věci. Ta totiž není tak jednoduchá, jak by se na první pohled mohlo zdát. Jak to tak v právu ostatně bývá. 

Důvodem k prodeji e-shopu může být takřka cokoliv. Nejčastěji jím však bývá nedostatek času k vedení dalšího podnikání např. z důvodu potřeby péče o nově narozeného potomka nebo prostě jen ztráta chuti nadále nabízet své zboží na internetu. Ať už tak či onak, pokusíme se vám dále osvětlit ty nejdůležitější „chytáky“, na které je potřeba dávat při této transakci pozor. 

Z právního pohledu existují 3 možnosti, jak prodat e-shop. Dva z nich v podstatě závisí pouze na vašich osobních preferencích. U třetího můžeme pro začátek předestřít, že se k němu váže jedno velké ALE.

Z právního pohledu existují 3 možnosti, jak prodat e-shop. Dva z nich v podstatě závisí pouze na vašich osobních preferencích. U třetího můžeme pro začátek předestřít, že se k němu váže jedno velké ALE.

1. Smluvní převod jednotlivých složek e-shopu

Samotný e-shop není tak jednoduše převoditelný, jako je např. kávovar. E-shop totiž není běžnou věcí v právním smyslu, ale je tvořen více složkami, a na každou složku jednotlivě je potřeba ve smlouvě o prodeji e-shopu pamatovat. 

V prvé řadě by měla (a musí) smlouva pamatovat na převod doménového jména, resp. doménových jmen. Jedná se o úkon, který nezávisí pouze na činnosti stran. Ke změně držitele domény totiž nedochází okamžikem účinnosti smlouvy o prodeji e-shopu, ovšem provedením příslušné změny správcem centrálního registru. K takovéto změně je potřeba podat přes registrátora ke správci žádost, která předpokládá souhlasné projevy kupujícího a prodávajícího. Přestože změna držitele domény bývá relativně rychlá, je dobré pamatovat, že homo homini lupus, a využít ve smlouvě nějakého zajišťovacího nástroje. 

Dále musí smlouva reflektovat, že e-shop využívá různé grafiky, fotky a texty, které mohou být chráněny jako autorská díla. Musí být tedy zajištěn převod majetkových autorských práv, nebo alespoň poskytnutí potřebné licence, aby nabyvatel užíval tato díla oprávněně. Vedle autorských práv se k e-shopu zpravidla vztahují i práva průmyslová, nejtypičtěji ochranné známky. Pokud si různé názvy či loga chráníte ochrannými známkami, nezapomeňte převést i tyto. Počítejte přitom i se správními poplatky. Triádu práv k duševnímu vlastnictví potom vedle autorského a průmyslových práv kompletuje zvláštní právo pořizovatele databáze, které je potřeba ve smlouvě rovněž převést. Každý e-shop totiž pracuje s databázemi – dodavatelů, zákazníků… V souvislosti s databázemi je ale nutné neopominout regulaci ochrany osobních údajů, zejm. z. o zpracování osobních údajů a GDPR. Jedná se patrně o nejproblematičtější náležitost převodu e-shopu, proto doporučujeme této otázce věnovat patřičnou pozornost. 

Co se týče dalších záležitostí, mohou představovat jednu z komplikací zaměstnanci, přičemž se nabízí 2 možná řešení, pokud si je chce kupující ponechat. Prvním z nich je ukončení pracovních poměrů a uzavření totožných s novým zaměstnavatelem (kupujícím). Elegantnějším ovšem je využití institutu přechodu práv a povinností z pracovněprávního vztahu podle zákoníku práce.

Konečně se dostáváme k poslední důležité záležitosti, která je však tou nejjednodušší – převod zboží na skladu. Pokud společně s e-shopem prodáváte i zboží, vystačíte si s obyčejnou kupní smlouvou. 

2. Koupě závodu

Druhou možností je institut, který občanský zákoník pojmenovává jako koupě závodu. V ustanovení § 2175 odst. 1 občanského zákoníku je uvedeno, že „koupí závodu nabývá kupující vše, co k závodu jako celku náleží“. Pro pořádek, závodem se podle § 502 rozumí „organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který z jeho vůle slouží k provozování jeho činnosti.“ V našem případě je oním závodem e-shop a smlouvou o koupi závodu kupující nabude všechen majetek a všechny smluvní vztahy vztahující se k němu. Jinými slovy při využití tohoto institutu není potřeba ve smlouvě výslovně pamatovat na jednotlivé složky e-shopu, jako tomu bylo u prvně uvedeného způsobu prodeje. Naopak může smlouva vyjmenovávat položky, které budou z převodu vyloučeny. Tato smlouva tedy poměrně značně ulehčuje administrativní zátěž celého převodu, neboť není nutné uzavírat nové smlouvy s obchodními partnery, dodavateli, zaměstnanci apod. Další významnou odlišností je, že kupující se podle § 2177 „stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží.“ Právě posledně zmíněný fakt kupující může odrazovat, a proto se v praxi setkáváme častěji s prvním zmíněným způsobem prodeje. Toto riziko však může být eliminováno provedením tzv. právní prověrky neboli due diligence, a to především k tomu kvalifikovanou osobou (ideálně advokátem).

3. Prodej společnosti provozující e-shop

Jak bylo zmíněno v úvodu, třetí způsob v sobě ukrývá jeden „háček“, a není tak možný vždy. Zatímco první dva uvedené způsoby v podstatě závisí na vůli stran, tento způsob prodeje je umožněn pouze, pokud e-shop provozujete jako právnická osoba, typicky obchodní společnost, a nikoliv pouze „na IČ“ za svou (fyzickou) osobu. Pokud tak jste jediným společníkem společnosti, jejíž činností je výhradně provozování e-shopu, jedná se o vcelku jednoduchou záležitost, neboť stačí pouze převést 100 % obchodního podílu v této společnosti na kupujícího. I v takovémto případě se nemusíte zaobírat jednotlivými složkami e-shopu, protože tyto jsou zpravidla lidově řečeno „psané na firmu“. Abyste měli jistotu, zda tomu tak skutečně je, lze opět doporučit provedení přinejmenším právní prověrky.

Máte-li po přečtení tohoto článku stále zájem prodat svůj e-shop, můžete zvolit jednu z výše nastíněných variant prodeje. Pokud provozujete e-shop za společnost, máte všechny 3 možnosti k dispozici, v opačném případě pouze první dvě. Na každý pád je však vhodné přizvat do procesu prodeje právníka a ideálně také účetního a daňového poradce, kteří vám pomohou projít všemi nástrahami, které na vás v této souvislosti čekají. Naše kancelář Vám může pomoci s obojím. Kontaktní osobou je v tomto případě vedoucí oddělení obchodního práva Mgr. Jiří Šmigura a můžete ho kontaktovat telefonicky na čísle 601 321 141, nebo emailem na jiri@petrasrezek.cz, případně pomocí našeho formuláře.